（拟于11月27日-12月1日在四大证券报的投资者；ぷɡ缚ⅲ

一、资产证券化业务知识问答

1、问：资产证券化业务对原始权利人的关注重点有哪些？

答：（1）基础资产现金流起源于原始权利人经营性收入的，原始权利人应具备持续经营能力，关注其盈利能力、业务经营远景、偿债能力等；

（2）原始权利人承担差额补足、资产回购等增信使命的，关注其资产负债情况、偿债能力、资产质量和现金流情况；

（3）原始权利人作为资产服务机构的，应拥有有关业务治理能力，蕴含规定、技术与人力建设
。

2、问：什么是资产证券化的治理人？

答：为资产支持证券持有人之利益对专项打算进行治理及推广其他法定及约定职责的证券公司、基金治理公司子公司；经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会掌管监管的其他公司以及贸易银杏注保险公司、信任公司等金融机构，可参照合用
。

3、问：什么是资产证券化的托管人？

答：为资产支持证券持有人之利益依照划定或约定对专项打算有关资产进行生活，并监督专项打算运作的贸易银行或其他机构
。

4、问：什么是资产证券化的资产服务机构？

答：资产服务机构为基础资产提供治理服务，通常原始权利人会承担资产服务机构的角色
。

5、问：资产服务机构的重要作用是什么，是否必须由原始权利人担任？

答：（1）资产服务机构承担证券化基础资产的治理、运营与服务责任，肩负着资产证券化买卖从证券起头刊行到资产全数措置结束整个期间的治理
。资产服务机构的重要工作是收取基础资产产生的本金和利钱现金流，掌管相应的监理、生活，将收取的这些本钱到期本息交给受托人，对过期欠款进行催收，确保资金实时、足额到位，向受托人和投资人提供有关销售或者作为抵押的特定资产组合的定期财政汇报（蕴含出入资金起源、应支付用度、纳税情况等必要信息）
。

（2）资产服务机构不是必须由原始权利人担任
。但是由于原始权利人占有现成的资产信息等系统以及相应的客户关系，掌管证券化资产销售后持续治理资产的资产服务机构，通常由原始权利人担任，或者由其从属公司担任
。

6、问：在资产证券化项目中，信誉增级机构的作用是什么？

答：信誉增级分为表部增级和内部增级
。此类机构掌管提升证券化产品的信誉等级，为此有可能要向特定主张机构收取相应用度，并在证券违约时承担赔偿责任
。有些证券化买卖中，并不必要表部增级机构，而是选取超额抵押等步骤进行内部增级
。

7、问：在资产证券化项目中，信誉评级机构的作用是什么？

答：通过网络资料、尽职调查、信誉分析及后续跟踪，对原始权利人和增信主体的信誉水平、基础资产的信誉质量、产品的买卖结构进行分析，并发展示金流分析与压力测试，出具初始评级汇报和跟踪评级汇报
。

8、问：在资产证券化项目中，律师事务所的作用是什么？

答：对原始权利人及基础资产的司法情况进行评估和调查，出具司法定见书，对其他项目参加者的权势使命进行明确，拟定买卖过程中的有关和谈和司法文件，并提醒司法风险，提供司法有关建议
。

9、问：在资产证券化项目中，管帐师事务所的作用是什么？

答：对基础资产财政情况进行尽职调查和现金流分析，提供管帐和税务征询，在专项打算成立时进行召募资金验资，并在产品存续期间对专项打算进行专项审计，对算帐汇报进行审计等
。

10、问：通常而言，资产支持证券投资者享有哪些权势？

答：（1）分享专项打算收益；（2）依照认购和谈及打算说明书的约定参加分配算帐后的专项打算渣滓资产；（3）按划定或约定的功夫和方式获得资产治理汇报等专项打算信息披露文件，查阅或者复造专项打算有关信息资料；（4）依法以买卖、让渡或质押等方式措置资产支持证券；（5）凭据证券买卖场所有关规定，通过回购进行融资；（6）认购和谈或者打算说明书约定的其他权势
。

11、问：资产支持专项打算的刊行方式目前有哪些？

答：目前资产支持专项打算业务重要采取簿记建档刊行方式，有些规模较幼的项目采取的是和谈定价刊行模式（即直接由原始权利人和打算治理人协商确定刊行价值，不选取严格的簿记建档流程）
。

12、问：资产证券化融资规模是否有限度？

答：（1）资产证券化融资规模目前无特定限度；（2）凭据《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务治理划定》第十四条，治理人不能超过打算说明书约定的规模召募资金；（3）凭据《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务治理划定》第二十六条，基础资产的规模、存续期限该当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配
。

13、问：治理人能否以自有资金或者治理的资产治理打算参加资产支持证券投资？

答：凭据《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务治理划定》第十八条，治理人与原始权利人存在第十七条所列情景，或者治理人以自有资金或者其治理的资产治理打算、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，该当采取有效措施，防备可能产生的利益矛盾
。治理人以自有资金或其治理的资产治理打算、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其依照有关划定和合同约定确定
。

14、问：专项打算根基监管审核流程是怎么的？

答：（1）买卖所或中证报价系统对项目申报资料进行审查，对于满足挂牌前提的项目出具无异议函；（2）项目获得无异议函后进行刊行，设立资产支持专项打算；（3）资产支持专项打算成立后5个工作日内向基金业协会申请登记；（4）治理人持登记证明办理买卖所挂牌让渡
。

（供稿单元：中国证监会投资者；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊喙懿浚

二、债券典型案例

H公司公募债券违约及措置案例

风险事务回首：行业下滑导致现金枯竭，通过让渡资产让渡股份筹集偿付资金

H公司于2011年12月发杏装11H01/02”，刊行金额28亿元，债券期限5年（附第3岁暮投资者回售选择权），无担保，由R证券有限责任公司承销并担任受托治理人
。刊行时L信誉评级有限公司赐与的主体及债项评级均为AAA
。2012年1月，“11H01/02”在买卖所上市买卖
。

H公司是一家从事风电设备造作行业的上市公司
。“11H01/02”刊行后，风电设备行业由于产能过剩、竞争加剧、下游风电场开发速度放缓等原因进入调整期，行业内的大无数企业均出现了业绩下滑的情景
。2012年9月，L信誉评级公司将刊行人主体评级和债项评级均下调至AA+，评级瞻望为负面
。2014年4月，H公司颁布2013年年度汇报，昔时产生巨额吃亏34.46亿元
。由于陆续两年吃亏，“11H01/02”于5月起暂停上市，L信誉评级公司9月下调其债项及主体评级至A，11月再次下调至BBB
。

凭据召募说明书约定，本期债券应于2014年12月执行回售，并于12月X日实现回售兑付
。凭据投资者的申报，这次回售金额达25.6亿元
。此前，由于持久处于资金严重状态，H公司的经营风险及公司债券违约风险不休加大，屡次在信息披露文件中批注公司不确定是否能定期足额进行回售兑付
。12月X日，H公司召开一时股东大会，审议通过了《关于启动公司应收账款急剧措置的议案》、《关于以本钱公积金转增股本的议案》
。后续通过表部意向投资人收购公司部门应收款，公司用本钱公积金转增股本并由提议人股东让渡予意向投资人的方式，筹集到这次回售所需资金，回售风险得以化解
。

“11H01/02”于2016年5月X日起复原上市，5月X日债项及主体评级上调至A，并于12月X日实现渣滓部门的本息兑付
。

投资幼贴士：关注信息披露，不成不以为意

信息披露是投资者相识公司经营情况、财政情况和偿债风险最沉要的渠路和起源
。早在2012年9月，“11H01/02”的评级已产生下调，2014年颁布的年报进一步反映了企业出产经营的沉大不利变动，回售执行前的信息披露文件也屡次揭示了回售存在的风险
。对有关信息披露维持关注可能让投资者实时获取沉要信息，合理研判投资风险
。

目前买卖所债券市场的信息披露文件重要通过买卖所官网披露，分为两大类
。第一类是定期汇报，蕴含年度汇报和半年度汇报，通常在每年的4月末和8月末披露，可能较为全面的反映刊行人汇报期的重要经营成就、资产情况微风险情况；第二类是一时汇报，目前有关律例和规定要求刊行人实时披露可能影响其偿债能力或债券价值的沉大事项
。两类汇报都有较为明确的体式准则，通常可能涵盖影响债券价值和投资决策的沉要信息
。

在“11H01/02”的案例中，评级公司的评级汇报和刊行人的信息披露布告先后披露了影响刊行人偿债能力的沉要事项及其财政上的影响，可能起到实时揭示风险的作用
。对信息披露维持亲昵关注既是对自身投资行为的掌管，也是躲避违约风险的关键地点
。

（供稿单元：中国证监会投资者；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊喙懿浚

L公司公募债券违约及措置案例

风险事务回首：主交易务持续吃亏，通过向控股股东告贷筹集回售资金

L公司于2012年3月X日发杏装11L债”，刊行规模5.1亿元，债券期限为7年(附第5岁暮投资者回售选择权），由控股股东X公司提供不成撤销连带责任担保，由G证券股份有限公司承销并担任受托治理人
。刊行时S资信评估投资服务有限公司赐与主体持久信誉等级及本期债券信誉等级均为AA
。2012年4月X日，“11L债”在买卖所上市买卖
。

L公司是一家从事化学燃料及化学制品造作的上市公司
。由于L公司重要产品价值着落、盈利情况恶化，P资信评估公司于2013年6月将“11L债”主体及债项评级均下调为AA-，并于2015年6月进一步下调为A+
。2015年L公司经营进一步下滑，业绩出现吃亏，P资信评估公司于2016年6月下调“11L债”主体及债项评级为BBB
。

2016年7月及10月，G证券召开两次债券持有人会议，重要审议《关于要求L公司为“11L债”增长担保的议案》、《关于授权受托治理人与现实节造人及当部门分沟通协调“11L债”担保及后续偿付规划的议案》及《关于增长债券持有人会议网络投票方式的议案》，但两次会议均由于表决赞成票数不及未能形成有效决定
。

2017年1月，P资信评估公司进一步将“11L债”项及主体评级下调为B
。2月X日，L公司针对“11L债”可能暂停上市及回售存在不确定性颁布风险提醒布告
。3月X日，G证券再次召开债券持有人会议，审议上次的三项议案以及《关于要求L公司为“11L债”偿付措置部门资产的议案》，但同样由于表决赞成票数不及未能形成有效决定
。

2017年3月X日，“11L债”起头执行回售，这次回售申报金额为5.04亿元
。3月X日，L公司颁布布告称已向控股股东告贷3.8亿元，用以偿付回售资金
。3月X日，“11L债”实现本次回售本金及利钱兑付
。

投资幼贴士：积极参加债券持有人会议，依法守护自身权利

债券拥有证券投资属性，对于债券市场投资者来说，债券持有人会议是表白诉求、守护自身权利最直接的渠路，而债券受托治理人（或债权代理人）通常承担重要的债券风险措置职责
。目前凭据《公司债券刊行与治理法子》刊行的公司债券在刊行时均会布告受托治理和谈和债券持有人会议规定，投资者在投资前该当当真阅读有关文件，投资债券即视为赞成有关约定
。

一旦债券产生了风险事务，投资者能够遵循司法律规的要求以及债券召募说明书、受托治理和谈、债券持有人会议规定的有关约定，依法守护自身权利
。债券的融资主体是刊行人，通过债券持有人会议要求刊行人切实推广承诺并承担违约责任是投资者最直接的维权方式
。因而，投资者有必要亲昵关注持有人会议有关铺排，积极参加投票，从而守护自身合法权利
。投资者也可积极向受托治理人反映诉求，要求受托治理人切实推广受托治理使命，承担交涉、督促等责任
。必要时，投资者也能够通过司法蹊径守护自身权利，自行或委托受托治理人提起民事诉讼、仲裁、债务沉组或破产等司法法式
。

在“11L债”的案例中，受托治理人G证券召开了三次债券持有人会议，但均由于投票人数不及均未能达成有效决定，肯定水平上故障了债券的风险化解过程
。随着我国债券市场的不休发展成熟，有序突破“刚性兑付”将会是大势所趋，在此布景下，投资者有必要对有关的风险措置机造进行相识并在产生风险事务时积极参加，能力切实守护自身合法权利
。

（供稿单元：中国证监会投资者；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊喙懿浚

R公司私募债券违约及风险措置案例

“16R01」禺券刊行报答R公司，在买卖所非公开刊行公司债券规模3亿元，期限3年，起息日2016年4月X日，2017年4月X日该债券投资者享有回售选择权
。2017年3月X日投资者申报回售规模2.6亿元，应于4月X日偿付
。4月X日，刊行人未能按时兑付回售申报本金，组成内容性违约
。“16R01”通过撤销回售、主承销商承接部门债券实现回售兑付风险化解的债券
。

一、刊行人及债券根基情况

R公司的重要产品为尿素，公司尿素单厂产能全国当先，市场占有率约6%，出产技术曾获T市科学技术一等奖，属于S省高新技术企业
。“16R01”由K证券股份有限公司承销并担任受托治理人，刊行规模3亿元，召募资金用处为偿还告贷，期限36个月，票面利率8%，起息日2016年4月X日，债券持有人H资产治理股份有限公司、D证券股份有限公司和Q资产治理有限公司别离持有债券份额2亿元、0.6亿元和0.4亿元
。

二、风险露出和措置过程

“16R01”于2017年3月X日至3月X日进入投资者回售登记期，2017年4月X日进行回售兑付和当期派息
。截至2017年3月X日，H资管和D证券进行了全额回售申报，计算金额为2.6亿元，Q资产治理公司暂未进行回售申报
。刊行人正常经营但流动性不及，未能于2017年4月X日按时回售兑付，组成内容性违约
。

1、提前关注回售资金筹措情况，实时共享风险信息

在“16R01”回售兑付日一个月前，买卖所通过K证券相识到刊行人存在回售兑付风险后，实时向证监会上报并提请S证监局关注
。

2、督促刊行人推广信息披露使命，守护债券投资者合法权利

在回售登记期起头前一日即3月X日，刊行人拟违反召募说明书赋予投资者第1岁暮回售选择权的约定，不披露回售业务提醒性布告
。买卖所实时与K证券以及刊行人董事长获得联系，强调依照召募说明书履约的沉要性，要求各方高度器沉债券回售事宜
。最终刊行人赞成推广信息披露使命，按时颁布回售业务提醒性布告
。

3、督促受托治理人履职尽责，积极做好沟通协调

一是要求K证券提前做好应急预案，加紧协调刊行人与投资者回售铺排协商，并向买卖所汇报进展情况
。从2月X日至3月X日，买卖所持续跟踪K证券、刊行人和投资者三方召开的两次协调会，及使仄握各方诉求
。二是实时约谈K证券
。3月X日，深交所约谈K证券，K证券有关掌管人向买卖所汇报“16R01”承销发杏注刊行人财政经营、受托治理责任推广等具体情况
。

4、推动执行风险应急预案

3月X日，经多方致力协调，K证券提出了获得刊行人和投资者根基认可的风险应急预案，即在刊行人上调票面利率至9%，并提供控股股东担保的情况下，H资管和D证券向中国结算分公司提请撤销回售申报，而后由K证券不迟于4月X日以自有资金承接投资者回售申报的债券份额2.6亿元
。

在兑付日将近的紧迫情况下，为推动该风险应急预案执行，买卖所一方面钻研规划涉及的份额承接和回售申报批改在司法和实操层面的可行性，另一方面督促K证券做好规划执行的筹备工作
。由于K证券以自有资金承接“16R01”2.6亿元，持有单一债券的规模达到87%，不切合《证券公司风险节造指标治理法子》关于证券公司持有单一债券规模不得超过该债券总规模的20%的划定，该风险应急预案最终因该政策性阻碍难以落地
。4月X日，刊行人未能按时兑付回售申报本金，组成内容性违约，同时因本金违约而选择不支付当期利钱
。

5、积极协调推动撤销回售，顺利实现风险化解规划

4月X日，H资管基于自身思考意愿产生转变并与D证券沟通，调整了原风险应急预案，在其他前提不变的情况下赞成K证券仅承接该债券总规模的20%，即6000万元，要求不迟于4月X日以自有资金向H资管和D证券别离采办“16R01”4800万元和1200万元，以切合《证券公司风险节造指标治理法子》的划定
。为急剧有效实现上述风险化解规划，买卖所督促各有关方就撤销回售申报向中国结算分公司出具注明申请文件，实时签定债券买卖承接和谈
。同时买卖所向中国结算分公司去函提请风险化解规划涉及的技术支持
。4月X日，新的风险化解规划顺利执行，“16R01”回售兑付风险已化解
。

三、案例风险启迪

刊行人的路德风险和信誉缺失
。对于类似“16R01”的非上市非挂牌民营企业，信息披露和诚信意识较差
。在“16R01”回售兑付风险化解过程中，一是刊行人不共同推广信息披露使命，自身筹措资金化解兑付；幕院土Χ炔还；二是4月X日刊行人在认定本金内容性违约之后选择违约到底，本已备好确当期利钱也选择不支付
。逃避债务的动机和行为显著
。

（供稿单元：中国证监会投资者；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊喙懿浚

三、债券风险提醒词条

中国证监会投资者；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊喙懿刻嵝涯

1．相识市场风险，投资量力而行
。

2．关注发行人资信水平，警惕违约风险
。

3．非公开发行公司债券不得采取公开或变相公开方式进行推介
。

4.债券非存款，本息偿还有风险，认清性质审慎投资
。

5.债券种类分歧，风险水平分歧
。

6.国债偿还靠国度，本息回笼有保险；公司债偿还看公司，本息返回有风险
。

7.进建债券知识，提高自我判断能力
。